第二小关任务：在秘密设施内部找到机器关闭然后找到入口进入建筑的控制室，基本流程同前几关一样，需要用蜘蛛丝封门，用触摸屏关机器等。
当蜘蛛人来到秘密设施的内部控制室的时候惊讶的发现这里竟然是和先前那作大楼相连的，而他的一举一动也被人完全监视着，包括先前在那撞大厦里一脚PIA飞胖子叔叔那一幕，竟然在不知情的情况下完全被人偷拍了。继续深入，在一间阴暗的地下实验室内蜘蛛人遇到了一群变异人，“嘿嘿，看啊，兄弟们，这家伙竟然长的比我还丑”，蜘蛛人一听一股无名火从心里窜起，二话不说冲了上去将众人一阵连K。
第三小关任务：用蜘蛛丝封住三扇源源不断有变异人出来的门
搞定了这里的变异人后一番调查之后蜘蛛人终于发现了整个事件背后的幕后元凶，没错就是那个胖子。为了正义我一定要打败你，这样想着他来到了胖子那里。
第十一关BOSS战
任务：打败胖子BOSS。和BOSS胖子的战斗，胖子会从楼上跳下来压蜘蛛人，另外楼下2扇门里也会有小兵源源不断的出现，不过建议不要封门，因为留着小兵可以刷血用。另外胖子的跳下需要蜘蛛人去引诱，只需在某个地方站着不动等几秒即可引BOSS跳下来，等它跳下后对其发射蜘蛛丝捆住后使劲抽他，没一会就挂了。
胜利后的蜘蛛人将BOSS用蜘蛛丝捆在墙壁上，恼羞成怒的BOSS冲着蜘蛛人大喊“你丫快放了我，否则我的人是决不会放过你的”结果却为自己讨来了又一顿的臭打（战败了还敢威胁人家真是找死啊）接着画面一转又转到被蜘蛛人收拾掉的那群变异人处，在那群倒在地上躺的七七歪歪的变异人身后一个高大的绿色身影出现，黑暗中的那男人看了地上一眼大怒道“这究竟是谁干的？”在听到是蜘蛛人所为之后气的咬牙切齿大吼一声“蜘蛛人，我决饶不了你”
第十二关
为了防止被蜘蛛人将自己和胖子联手秘密从事非法人体改造研究的犯罪证据公开，怪物博士osborn决定抢先他一步将记录有所有犯罪记录的文件连同实验室一起炸毁
任务：操纵怪物博士osborn找到3个记录有变异人诞生过程和黑幕的文件服务器并将其销毁，接着在实验室4个位置安置炸弹后在60秒内逃生。
第十三关
果然当蜘蛛人顺着线索来到窝藏有怪物博士等人犯罪证据的地点的时候看到的只是一片爆炸留下的废墟残骸，就在蜘蛛人对事情感到一片茫然的时候，绿色的怪物osborn突然出现在人群拥挤的大街上并开始了暴走
第一小关任务：消灭街上全部的妖怪&防暴警察外加两驾战斗直升机
第二小关任务：闪避大楼上的全部攻击装置找到路去大楼的楼顶
第三小关任务：潜入大楼内部胖子的家里大肆破坏，需要破坏的东西前都有醒目的符号。
第十四关（BOSS战）
在胖子的家里，怪物osborn也遇到了先前和蜘蛛人打过一次的那个性感女性。怪物：姐姐你难道是在这里等我的吗？女性：别扯了，老娘是来取你小命的！
任务：操纵怪物osborn打败BOSS，BOSS神秘女性依然会浮在空中放手里剑，不过这次换成了怪物，有很多飞行道具可以用，所以打BOSS简直就很虐小兵一样，打BOSS需要用飞行道具打，MP没了在最上面会刷出来，可以无限取的。
第十五关
画面一转又再次转到蜘蛛人那，听到街上警车的警笛声后蜘蛛人意识到了出了什么事情，于是便跟随警车的警笛声来到了胖子的大楼，并在那里看到了怪物正在和刚刚的BOSS神秘女性，眼看性感女郎就要被怪物KO，蜘蛛人终于出手阻止了怪物，而神秘女性也见状趁乱逃脱，不过这下怪物不满意了，于是带领着自己的喽喽开始向蜘蛛人进行攻击。
任务：用蜘蛛丝封住三扇有小兵出来的门
